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Start Entscheidungen Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsrecht
Vertretung der AG durch den Aufsichtsrat bei wirtschaftlicher Einheit

"Bei einem Rechtsgeschäft zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Ein-Personen-Gesellschaft, deren Gesellschafter und Geschäftsführer zugleich Vorstandsmitglied der Aktiengesellschaft ist, wird die Aktiengesellschaft durch ihren Aufsichtsrat vertreten (aus dem Urteil des OLG Saarbrücken vom 22.01.2014, 2 U 69/13)."

 
Vertretung der Aktiengesellschaft im Rechtsstreit mit Vorstandsmitgliedern

1. Die Vertretung der Aktiengesellschaft im Rechtsstreit mit dem Vorstand ist dem Aufsichtsrat als Gremium zugewiesen, das seinen Willen dadurch bildet, dass es einen Beschluss fasst. Dieser Vorgang einheitlicher Willensbildung kann nicht durch die Entscheidung eines Aufsichtratsmitglieds oder des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.

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Wegfall des Rechtsschutzinteresses für Wahlanfechtungsklage nach Rücktritt des Aufsichtsrats

1. Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so führt die Beendigung des Amtes durch Rücktritt des gewählten Aufsichtsratsmitglieds zum Wegfall des Rechtsschutzinteresses für die Wahlanfechtungsklage, wenn die Nichtigerklärung keinen Einfluss auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mehr haben kann.

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Feststellungsinteresse des Gesellschafters einer Personengesellschaft an Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat grundsätzlich ein Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt in der Regel auch über das Bestehen der Gesellschaft oder die Zugehörigkeit des Gesellschafters zu der Gesellschaft hinaus (aus dem Urteil des BGH vom 09.04.2013, II ZR 3/12).

 
GmbH & Co. KG: Gesellschafterbeschluss zur Geltendmachung eigener Ersatzansprüche gegen den Komplementär-Geschäftsführer erforderlich?

1. Will eine GmbH & Co. KG Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH geltend machen, ist ein Beschluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG nicht erforderlich, auch nicht ein Beschluss der Komplementär-GmbH.

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Zulässigkeit einer rückwirkenden Änderung der variablen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern durch Hauptversammlungsbeschluss

1. Die rückwirkende Änderung der variablen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern durch Beschluss der Hauptversammlung für das laufende Geschäftsjahr ist zulässig.

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Zurückweisung einer durch einen ausländischen Notar unterzeichneten Gesellschafterliste

1. Für die Einreichung der Gesellschafterliste sind nach § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG grundsätzlich die Geschäftsführer zuständig. Die Zuständigkeit der Geschäftsführer entfällt nur dann, wenn ein Notar an einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligungen mitgewirkt hat. In diesem Fall ist der Notar gemäß § 40 Abs. 2 S. 1 GmbHG verpflichtet, die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln.

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Kommanditgesellschaft: Folgen der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses für mit dem nichtigen Beschluss sachlich zusammenhängende Beschlüsse

1. § 139 BGB ist auf Gesellschafterbeschlüsse entsprechend anwendbar, soweit diese auf Begründung, Änderung oder Aufhebung individualrechtlicher Befugnisse und Pflichten gerichtet sind und ihnen bereits aus diesem Grund ein rechtsgeschäftlicher Inhalt zuerkannt werden kann. Nach § 139 BGB ist bei Teilnichtigkeit im Zweifel das gesamte Rechtsgeschäft nichtig, wenn nicht anzunehmen ist, dass es auch ohne den nichtigen Teil vergenommen sein würde.

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Listeneinreichungspflicht bei auflösend bedingter Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils

1. Bei der auflösend bedingten Übertragung des Geschäftsanteils einer GmbH ist grundsätzlich der Geschäftsführer und nicht der die Anteilsübertragung beurkundende Notar für die Einreichung der neuen Gesellschafterliste zuständig.

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Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG

1. Hat ein Kommanditist ein besonderes Interesse daran, dass Ansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer der Komplementärin durchgesetzt werden, so kann er diese Ansprüche im eigenen Namen zugunsten der Gesellschaft geltend machen. Ein besonderes Interesse ist insbesondere dann zu bejahen, wenn ansonsten eine Durchsetzung der Ansprüche unterbleiben würde.

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Ansprüche einer GbR gegen ihren ehemaligen geschäftsführenden Gesellschafter: Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafter-Geschäftsführers wegen treuwidriger Nutzung einer Geschäftschance

1. Die Geschäftschancenlehre ist auf den geschäftsführenden Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts jedenfalls dann anwendbar, wenn diese eine "Erwerbsgesellschaft" oder eine "unternehmenstragende" Gesellschaft darstellt oder gewerblich tätig ist. Die Anwendung ist nicht davon abhängig, dass in der Gesellschaft ein Wettbewerbsverbot gilt.

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Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rechtsstreit einer Aktiengesellschaft um die Abberufung eines Vorstandsmitglieds

1. Der Beitritt eines Ausichtsratsmitglieds auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit oder den Inhalt des Abberufungsbeschlusses ist zulässig.

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Unterbilanzhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung (Mantelverwendung)

1. Eine Unterbilanzhaftung wegen unterlassener Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung im Falle der Verwendung eines "alten" GmbH-Mantels setzt voraus, dass die Gesellschaft kein aktives Unternehmen mehr betreibt. Das ist solange nicht der Fall, wie die Gesellschaft noch mit der Abwicklung ihres Geschäftsbetriebes befasst ist.

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Haftung/Organisationspflichten des GmbH-Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einen Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss für eine Organisation sorgen, die ihm die zur Wahrnehmung seiner Pflichten erforderliche Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Gesellschaft jederzeit ermöglicht (Versäumnisurteil des BGH vom 19.06.2012, II ZR 243/11).

 
Rechtsscheinhaftung einer UG bei geschäftlichem Handeln mit dem unrichtigen Zusatz "GmbH"

1. Die Rechtsscheinhaftung analog § 179 BGB greift auch dann ein, wenn für eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit dem unrichtigen Rechtsformzusatz "GmbH" gehandelt wird.

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